北京赛车手机APP投注控股股东及收购人与上市公

点击次数:185   更新时间2018-08-26     【关闭分    享:

  北京国枫律师事务所接受海淀国投委托,对海淀国投拟通过国有产权行政划转方式受让金种子中心持有的海淀科技 2%股权事宜,依据《公司法》、《证券法》、 《收购管理办法》、《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》、《国有单位受让上市公司股份管理暂行规定》、《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》、《企业国有产权无偿划转工作指引》、《第 16 号准则》以及《证券法律业务律师执业规则》及其他相关法律、法规和规范性文件之规定,并基于对海淀国投向本所提供的有关本次收购的相关文件、资料的查验,对海淀国投编制的 《收购报告书》有关事项出具本法律意见书。

  1.本所律师乃依据有关法律、法规及中国证监会发布的相关文件的规定、本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实发表法律意见;

  2.本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则, 对收购人就本次收购而编制的《收购报告书》的合法性、真实性和有效性进行了充分核查并发表法律意见,本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏;

  3.对本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师依赖于有关政府部门、收购人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或具有证明性质的材料出具法律意见;

  4.对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书,本所律师履行了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第十四条要求的相关注意义务,并将上述文书作为出具法律意见的依据;

  5.收购人保证已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部事实材料,并且有关书面材料及书面证言是真实有效的,无任何重大遗漏及误导性陈述,其所提供的复印件与原件一致;

  6.本所律师同意将本法律意见书作为收购人本次收购所必备的法定文件随其他材料一起上报,并依法对本法律意见书承担责任;本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的而使用,未经本所书面同意不得用于任何其他目的。

  根据有关法律、法规及中国证监会发布的相关文件的规定和要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师对收购人提供的有关文件和事实进行了审慎核查验证后,发表法律意见如下:

  根据收购人现持有《营业执照》并经本所律师在国家企业信用信息公示系统网站() 查询 (查询日: 2018 年 7 月 25 日 ), 收购人的基本情况如下:

  经营范围 投资管理;资产管理;汽车租赁(不含九座以上客车)。(企业依法自

  根据收购人说明并经本所律师 在 国家企业信用信息公示系统 () 查询,截至本法律意见书出具日,收购人的股权结构如下:

  截至本法律意见书出具日,北京海国鑫泰投资控股中心为收购人的控股股东,海淀区国资委为收购人的实际控制人。

  根据收购人提供的资料并经本所律师 在中国证监会网站 ()、中国裁判文书网 ()、信用中国 () 查询,截至本法律意见书出具日,收购人最近五年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、无涉及超过最近一期经审计净资产 10%以上且绝对金额超过 1000 万元的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  根据发行人说明并经本所律师在中国执行信息公开网 ()、 中国裁判文书网 ()、中国证监会网站() 查询, 截至本法律意见书出具日,收购人上述董事、监事及高级管理人员最近五年内未受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷相关的重大民事诉讼或者仲裁。

  (五) 收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况

  根据收购人说明及中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的收购人2017 年审计报告(众环审字(2018 ) 020222 号) 并经本所律师在巨潮资讯网 (),收购人目前持有、控制其他境内外上市公司 5%以上股份的情形如下:

  2、收购人控股股东、实际控制人持有、控制其他境内外上市公司 5%以上股份的情况

  根据收购人说明并经本所律师在巨潮资讯网()查询,收购人控股股东、实际控制人目前持有、控制其他境内外上市公司 5%以上股份的情形如下:

  (六)收购人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

  根据收购人说明及中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的收购人2017 年审计报告(众环审字(2018) 020222 号) 并经本所律师在国家企业信用信息公示系统 ( ) 查询,收购人持有、控制银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股权的情况如下:

  2 北京中技 20,000 北京市石景 金融业 为企业提供贸易融资、销售分户账管理、

  商业银行 50,000 茂镇团结路 金融业 代理收付款项及代理保险业务;提供保

  2、收购人控股股东、实际控制人持有、控制其他金融机构 5%以上股权的情况

  根据收购人说明并经本所律师 在 国家企业信用信息公示系统 () 查询,收购人控股股东、实际控制人持有、控制银行、信托公司、北京赛车手机APP投注证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股权的情况如下:

  1 北京市中关 70,000 万 北京市海淀 在中关村国家自主创新示范区范围内发放贷

  2 石家庄汇融 60,000 万 石家庄裕华 吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;

  根据收购人提供的说明并经本所律师 在 中国执行信息公开网 ()、 中国裁判文书网 ()、 中国证监会网站 () 查询,收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购的下列情形:

  “基于对北京市海淀区科技创新型企业的认可与支持,为优化北京市海淀区国有资产结构,实现国有股权的战略调整及统一管理,进一步理顺海淀国投与海淀科技、三聚环保的股权关系及管理关系,有效提高国有资本控制力,海淀区政府研究决定了本次股权行政划转事项。本次划转完成后,海淀国投持有海淀科技股权的比例将增加至 51.00%,并将成为其控股股东,海淀区国资委将成为三聚环保的实际控制人。

  海淀区国资委成为实际控制人,体现了海淀区政府和国资委对三聚环保科技创新的支持和认可,海淀区政府及海淀区国资系统将加大对上市公司的支持力度,包括但不限于受让上市公司债权及应收账款协助上市公司回款、对三聚环保开放国资平台的资源、支持上市公司开拓产品和技术市场,促进区属企业之间的业务协同、引入战略投资者等,从而增强上市公司竞争力,使上市公司更加健康稳定的发展。

  上市公司从混合所有制变成国有控股后,社会融资机构对公司评级和授信额度会有积极变化,上市公司融资成本会相应下降,企业经营风险将降低。

  此外,上市公司与海淀区国资委下属企业协同合作,有利于公司业务开拓和产业延伸,促进上市公司业务持续健康发展,提升上市公司价值。”

  (二) 收购人未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份的计划

  根据《收购报告书》,截至《收购报告书》签署之日,收购人暂无在未来 12个月内在二级市场继续增持三聚环保股份的明确计划或处置其已拥有权益的三聚环保股份的计划。如收购人作出增持或减持三聚环保股份的决定,将按照相关法律、法规的要求进行披露。

  根据收购人提供的相关资料并经核查,收购人作出本次收购所履行的相关程序及具体时间如下:

  1 、 2018 年 7 月 2 日,金种子中心第一届决策委员会第三次会议原则上通过了关于将金种子所持有海淀科技 2%股份无偿划转至海淀国投的事宜。

  2、 2018 年 7 月 10 日,海淀国投召开总经理办公会,同意按照区政府要求无偿接收海科技 2%股权。

  3、 2018 年 7 月 16 日,海淀国投董事会作出决议,审议通过了将金种子中心持有的海淀科技 2%股权无偿划转给海淀国投的议案。

  4、 2018 年 7 月 21 日,海淀区人民政府下发《关于研究北京海淀科技发展有限公司股权划转相关工作的会议纪要》(海政会〔2018〕 70 号),原则同意将中关村科技园区海淀园管理委员会下属金种子中心持有的海淀科技 2%股权无偿划转给海淀国投。

  5、 2018 年 7 月 25 日,海淀国投与金种子中心签订了《无偿划转协议》,约定金种子中心将其持有的海淀科技 2%股权无偿划转给海淀国投。

  6、 2018 年 7 月 25 日, 海淀区国资委、北京市海淀区财政局下发《关于北京海淀区科技发展有限公司国有产权无偿划转有关事项的通知》(海国资发 〔2018〕143 号), 将中关村科技园区海淀园管理委员会下属金种子中心持有的海淀科技2%股权无偿划转给海淀国投。

  基于上述,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,除尚需取得中国证监 会对本次申请无异议以外,本次收购已经履行了相应的批准程序。

  本次收购前,收购人直接持有三聚环保 12,316.01 万股的股份,占三聚环保 总股本 5.24%; 通过海淀科技间接持有三聚环保 33,077.16 万股的股份,占三聚 环保总股本的 14.07%。股权结构如下图所示:

  北京市海淀区国有资产投 北京大行基业科技 北京二维投资管 北京金种子创业谷科技 资经营有限公司 发展有限公司 理有限公司(民营 孵化器中心

  本次收购后,收购人直接持有三聚环保 12,316.01 万股的股份,占三聚环保 总股本 5.24%, 收购人持有海淀科技 51%的股份,通过海淀科技间接控制三聚环 保 67,504.40 万股的股份,占三聚环保总股本的 28.72%。收购人对三聚环保将通 过直接和间接持股方式共持有三聚环保 33.96%股份。 股权结构如下:

  北京市海淀区国有资产投 北京大行基业科技 北京二维投资管 资经营有限公司 发展有限公司 理有限公司 (区国资委下属企业) (民营企业) (民营企业)

  根据 《关于研究北京海淀科技发展有限公司股权划转相关工作的会议纪要》 (海政会〔2018〕 70 号) 和海淀区国资委、北京市海淀区财政局下发的《关于 北京海淀区科技发展有限公司国有产权无偿划转有关事项的通知》(海国资发 〔2018〕 143 号),海淀区国资委批准将金种子持有的海淀科技 2%股权无偿划转 给海淀国投。本次收购完成后,海淀国投直接持有三聚环保 5.24%股份,通过控 股海淀科技间接控制三聚环保 28.72%股份,合计控制三聚环保 33.96%股份。三 聚环保的控股股东未发生变更,仍为海淀科技;海淀区国资委成为三聚环保的实 际控制人。

  1 、本次无偿划转的标的为金种子中心在海淀科技拥有的 2.00%的股权(认缴出资额 1600 万元,实缴出资额 1600 万元);

  4、 双方保证按照本协议约定划转股权,任何一方违反本协议约定的均应承担违约责任。如因一方违约而造成损失的,违约方应赔偿守约方全部损失。但因不可抗力导致无法履行协议的,遭受不可抗力的一方提交相应证明文件后得免除责任;

  5、因协议本身及履行而发生争议的,甲乙双方应友好协商解决。协商无法解决的,双方一致同意将争议提交北京市海淀区人民法院解决;

  6、本协议由双方盖章,并根据国家相关法律法规之规定获得上级审批部门批准后生效。

  根据收购人说明及《收购报告书》,本次股权划出方金种子中心持有的海淀科技 2%股权不存在质押、担保、冻结等限制性转让情形。

  根据《收购报告书》和《无偿划转协议》等相关文件,本次收购采用国有资产的行政无偿划转方式,不涉及对价,因此不存在资金支付情形。

  二、收购人没有在未来 12 个月内对公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,也无对公司进行重组的计划;

  四、收购人没有对公司的章程中可能阻碍收购上市公司控制权的条款进行修改的计划;

  根据《收购报告书》,本次收购不会改变上市公司的控股股东,控股股东及收购人与上市公司三聚环保之间将继续保持相互间的人员独立、资产完整、财务独立。

  根据《收购报告书》及并经本所律师在国家企业信用信息公示系统 ( ) 查询收购人及其控制的子公司 的经营范围, 收购人所从事的业务与上市公司的业务之间不存在同业竞争情况。

  根据《收购报告书》、中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的收购人 2016 年审计报告(众环审字(2017) 020240)及 2017 年审计报告(众环审字 (2018) 020222)、利安达会计师事务所(特殊普通合伙)出具的三聚环保 2016年审计报告(利安达审字[2017]第 2096 号)及 2017 年审计报告(利安达审字[2018]第 2261 号)及收购人说明及,截至本法律意见书出具之日最近 24 个月内收购人及其关联方与上市公司存在的关联交易如下:

  海淀国投与三聚环保作为有限合伙人参与投资以北京中关村大河资本投资管理中心(有限合伙)为普通合伙人所设立的北京中关村并购母基金投资中心(有限合伙)。

  根据《收购报告书》及海淀国投出具的《北京市海淀区国有资产投资经营有限公司关于减少和规范关联交易的承诺函》,海淀国投就减少和规范与三聚环保的关联交易作出如下承诺:

  “ 1 、在双方的关联交易上,本公司严格遵循市场原则,尽量避免不必要的关联交易发生,对持续经营所发生的必要的关联交易,应以双方协议规定的方式进行处理,遵循市场化的定价原则,避免损害广大中小股东权益的情况发生。

  2、将尽可能地避免和减少与上市公司之间将来可能发生的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,本公司承诺将遵循市场化的公正、公开、公平的原则,并依法签订协议,履行合法程序,按照上市公司章程、有关法律法规、规范性文件的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序,保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

  3、本公司有关减少和规范关联交易的承诺,将同样适用于本公司的关联公司,在合法权限范围内促成本公司的关联公司履行规范与上市公司之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。

  4、本公司将严格按照法律法规以及上市公司章程的有关规定行使股东权利;在三聚环保股东大会对有关涉及本公司或本公司的关联公司的关联交易进行表决时,履行回避表决的义务;本公司承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。 ”

  根据《收购报告书》及收购人的说明及中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的收购人 2016 年审计报告(众环审字(2017) 020240)及 2017 年审计报告(众环审字(2018) 020222)、利安达会计师事务所(特殊普通合伙)出具的三聚环保 2016 年审计报告(利安达审字[2017]第 2096 号)及 2017 年审计报告(利安达审字[2018]第 2261 号),收购人及其董事、监事、高级管理人员在《收购报告书》签署日前 24 个月内,未与下列当事人发生如下重大交易:

  (一)与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易;

  (二)与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过 5 万元以上的交易;

  (三)不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排;

  (一)收购人、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司交易股份的情况

  根据收购人出具的关于股票交易的自查报告以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2018 年 7 月 20 日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》,自三聚环保就本次收购事宜作出提示性公告前六个月内, 除收购人副总经理赵绪清的丈夫刘平于 2018 年 1 月 18 日卖出750 股及总会计师毛挺的母亲刘赛珍于 2018 年 6 月 25 日卖出 4,450 股外,收购人、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属均不存在买卖三聚环保股票的情况。

  就上述买卖三聚环保股票的情形,刘平及刘赛珍已出具书面声明,声明如下: “本人在本次收购前 6 个月期间(即 2017 年 12 月 26 日至 2018 年 6 月 25 日)买卖上市公司股票,是在未获知亦未能预见本次收购有关信息的情况下,基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作,不存在利用内幕信息买卖上市公司股票的情形,也不存在向其他人透露与本次收购相关的任何内幕信息的情形,本人买卖上市公司股票的行为与本次收购的相关信息无关。”

  (二)金种子中心、金种子中心的董事、监事、高级管理人员、其他信息知情人及其直系亲属前六个月内买卖上市公司交易股份的情况

  根据金种子中心填写的问卷及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2018 年 7 月 20 日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》,金种子中心、金种子中心的董事、监事、高级管理人员、其他信息知情人及其直系亲属在三聚环保发布《三聚环保新材料股份有限公司关于控股股东、实际控制人拟变更暨停牌公告》之日(2018 年 6 月 26 日)前六个月内(2017 年 12 月 26 日至 2018 年 6 月 25 日)不存在买卖三聚环保股票的情形。

  (三)上市公司的董事、监事、高级管理人员、其他信息知情人及其直系亲属前六个月内买卖上市公司交易股份的情况

  根据《收购报告书》、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2018 年7 月 20 日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》, 自三聚环保就本次收购事宜作出提示性公告前六个月内, 除三聚环保董事、副总经理李林之配偶吴秀玮于 2018 年 6 月 11 日卖出 100 股、 2018 年 6月 12 日卖出 49,205 股外,上市公司的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属均不存在买卖三聚环保股票的情况。

  根据《收购报告书》,吴秀玮已出具承诺函承诺如下:“承诺人在本次收购前6 个月期间(即 2017 年 12 月 26 日至 2018 年 6 月 25 日)买卖上市公司股票,是在未获知亦未能预见本次收购有关信息的情况下,基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作,不存在利用内幕信息买卖上市公司股票的情形,也不存在向其他人透露与本次收购相关的任何内幕信息的情形,承诺人买卖上市公司股票的行为与本次收购的相关信息无关。”

  根据中介机构出具的股票交易自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2018 年 7 月 20 日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》, 参与本次收购的相关中介、经办人员及其直系亲属在三聚环保发布《三聚环保新材料股份有限公司关于控股股东、实际控制人拟变更暨停牌公告》之日(2018 年 6 月 26 日)前六个月内(2017 年 12 月 26 日至 2018 年 6 月 25 日) 不存在买卖三聚环保股票的情形。

  综上,本所律师认为,收购人为本次收购编制的《收购报告书》中的上述事项符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《第 16 号准则》等法律、法规、规范性文件的规定。

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